歌尔声学(002241)中信证券股份有限公司关于公司受让潍坊华光新能电器有限公司股权的保荐意见书

 关于歌尔声学股份有限公司受让潍坊华光新能电器有限公司股权的 

                                    保荐意见  

     根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 

年修订）相关规定，中信证券股份有限公司（简称“本公司”）作为歌尔声学股份有限公司（简称“歌尔声学”）的保荐机构，现对歌尔声学受让实际控制人下属企业潍坊华光新能电器有限公司（以下简称“华光新能”）股权的关联交易事项发表如下独立意见：  

      （一）关联交易的基本情况  

     1、本次关联交易股权出让方：  

     公司实际控制人、董事长姜滨先生及实际控制人的一致行动人胡双美女士。  

     2、收购标的公司基本情况：  

     潍坊华光新能电器有限公司成立于2001年5月29日，注册资本50万元，原法定代表人王新华，住所地位于潍坊高新技术产业开发区北宫东街4576号，经营范围为开发、生产：半导体元器件与照明器具、通讯动力电源、电池、电脑软件与硬件、自动控制电器与仪表、程控交换机与网络产品及附件。  

     公司主要产品为功率型发光二极管, 公司坚持自主创新，注重技术研发费用投入，目前已取得两项专利技术，其性能指标达到国际领先水平。经核查，公司独立研发取得如下专利：  

  序号           申请号                                   专利名称  

     1           02270626.7                功率型发光二极管框架  

     2           200520085084.X           一种多芯片功率发光二极管的封装结构  

     2009年6月9日，公司实际控制人姜滨先生、实际控制人的一致行动人胡双美女士与原股东王新华先生、刘海英女士、凌小虎先生、陈淑芬女士签订股权转让协议，以50万元人民币受让100%股权，股权变更完成后，公司股东变更为姜滨先生、胡双美女士，持股比例分别为95％和5％，法定代表人变更为姜滨先生，于 

2009年6月11日完成工商变更登记。  

     截至2009年7月31日，公司总资产为58万元人民币，净资产为-41万元人民币， 

2009年1-7月份实现销售收入15万元人民币，实现净利润9.5万元人民币。  

     3、收购目的  

     一方面，LED行业拥有广阔的市场前景；另一方面，潍坊市政府高度重视LED产业发展，大力培育辖区内LED企业。若公司能够成功开拓LED行业，则将进一步增强公司实力，提高公司经营业绩。  

     4、关联交易主要内容和定价依据  

     歌尔声学收购实际控制人及其一致行动人持有的华光新能100%的股权，受让潍坊华光新能电器有限公司全部股权。  

     考虑到华光新能自主研发的多项专利技术、较强的研发团队实力、行业内较高的知名度，经双方协商一致同意受让价格为华光新能的公司注册资本额50万 

元。    

      （二）关联交易履行的程序  

     1、歌尔声学已召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于受让潍坊华光新能电器有限公司股权的议案》，批准了与受让华光新能股权的关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事姜滨、姜龙实施了回避表决。  

     2、独立董事经过事先审核同意，发表了独立意见。  

     根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及歌尔声学《公司章程》的规定,该交易不需获得股东大会的批准。  

      （三）保荐人关于该项关联交易的保荐意见  

     中信证券作为歌尔声学的保荐人，董文、牛振松作为歌尔声学持续督导的保荐代表人，对本项关联交易发表如下意见：  

      1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。  

     2、综合考虑华光新能的技术、商誉情况和LED产业的未来前景，我们认为，收购该股权可进一步提高公司的综合竞争能力，优化公司的治理结构，符合公司和全体股东的利益。  

     3、该关联交易已经歌尔声学第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避了表决；独立董事已发表独立意见。因此，该关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。  

     4、本次股权转让价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。  

     5、中信证券对本次关联交易事项无异议。  

 （此页无正文，为中信证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司受让潍坊华光新能电器有限公司股权的保荐意见》之签章页）  

保荐代表人签名：____________________________________ 

                                         董文 

                     ___________________________________ 

                                        牛振松 

                                                保荐机构：中信证券股份有限公司 

                                                                  2009 年 8 月  17  日